权益变动报告书是指上市公司的投资者及其一致行动人在持股比例发生重大变动时，依法向证券监管机构、证券交易所及上市公司披露其权益变动情况的法律文件。它是上市公司信息披露制度的重要组成部分，旨在保障投资者知情权、维护证券市场秩序。那权益变动报告的触发点及披露要求是什么呢？

一、法律法规

（一）上市公司收购管理办法（2025年修订）

第十三条  通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。

前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖该上市公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。

前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。

违反本条第一款、第二款的规定买入在上市公司中拥有权益的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。

第十四条  通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。

前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的，应当依照前款规定履行报告、公告义务。

前两款规定的投资者及其一致行动人在作出报告、公告前，不得再行买卖该上市公司的股票。相关股份转让及过户登记手续按照本办法第四章及证券交易所、证券登记结算机构的规定办理。

第十六条  投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制包括下列内容的简式权益变动报告书：……

第十七条  投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，除须披露前条规定的信息外，还应当披露以下内容：……

第十八条  已披露权益变动报告书的投资者及其一致行动人在披露之日起6个月内，因拥有权益的股份变动需要再次报告、公告权益变动报告书的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告；自前次披露之日起超过6个月的，投资者及其一致行动人应当按照本章的规定编制权益变动报告书，履行报告、公告义务。

（二）证券期货法律适用意见第19号——《上市公司收购管理办法》第十三条、第十四条的适用意见

一、《收购办法》第十三条第一款“达到一个上市公司已发行股份的5%时”是指触及一个上市公司已发行股份的5%时，如从4%升至5%、从6%降至5%。

《收购办法》第十四条第一款“达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时”是指触及或者跨越一个上市公司已发行股份的5%时。

二、《收购办法》第十三条第二款“占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%”是指占该上市公司已发行股份的比例触及5%的整数倍（不含5%），如10%、15%等。

《收购办法》第十四条第二款“占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%”是指占该上市公司已发行股份的比例触及或者跨越5%的整数倍（不含5%），如10%、15%等。

三、《收购办法》第十三条第三款“占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少1%”是指占该上市公司已发行股份的比例触及1%的整数倍时，如6%、7%、8%等。

四、因上市公司增发股份、减少股本、以及可转债持有人转股等上市公司股本变化导致投资者及其一致行动人拥有权益的股份比例触及或者跨越5%及5%的整数倍，或者导致持股5%以上的投资者及其一致行动人拥有权益的股份比例触及1%的整数倍的，投资者及其一致行动人无需履行报告、公告和限售义务。上市公司应当自完成股本变更登记之日起规定时间内，就因此导致的投资者及其一致行动人拥有权益的股份发生前述变动情况作出公告；因公司减少股本可能导致投资者及其一致行动人成为公司第一大股东或者实际控制人的，该投资者及其一致行动人应当按照《收购办法》第十九条履行报告、公告义务。

五、《收购办法》第十三条、第十四条中的时间指交易日。其中，第十三条第一款和第十四条第一款的“事实发生之日起3日内”中3日的起算日为事实发生当日；第十三条第一款的“在上述期限内”是指该事实发生之日起至公告日，含事实发生之日和公告日当日；第十三条第二款的“事实发生之日起至公告后3日内”含事实发生当日，3日的起算日为公告日的次一交易日。

二、相关案例

（一）关于对SMGF采取出具警示函措施的决定

1、重点描述:

SMGF作为上市公司PMGF的控股股东，在信息披露方面存在以下违规行为：

一、未按规定披露一致行动人

2024年10月11日披露的《简式权益变动报告书》显示，上市公司控股股东SMGF的控股子公司A和B为SMGF的一致行动人，但之前并未将上述2家公司披露为一致行动人。

二、未按规定披露权益变动报告

上市公司于2024年10月11日披露的《简式权益变动报告书》显示，2010 年 6 月至 2024 年4 月，公司控股股东SMGF及其一致行动人持有上市公司的股份由59.47%变动为44.49%，其中2011年6月至2015年6月持股比例降低至54.23%。截至此时，上市公司控股股东SMGF和一致行动人持股比例减少已超5%，但SMGF公司未及时停止交易并披露权益变动情况。

2023年12月至2024年4月，因可交换债券换股，持股比例从51.72%下降至44.49%。截至此时，上市公司控股股东SMGF和一致行动人持股比例减少超过5%，但SMGF公司未按规定及时停止交易并披露权益变动情况，且在持股比例变动达1%时也未履行披露义务。

2、相关链接

https://rd-xp.rongdasoft.com/fileSupervision/2025/2025-04-15/25a3d0fa9d9de42e30c978ce8bad5813.pdf

（二）关于对BHYY、A、B及C、D、E采取出具警示函监督管理措施的决定

1、重点描述

B通过对控股股东A增资，成为BHYY的间接控股股东。C作为B的唯一股东且为D、E之子，BHYY实控人由D、E变更为C、D、E。2024年2月8日，A完成工商变更登记手续并取得营业执照。A、B及相关责任人未将上述事项主动告知公司，且未按规则要求及时聘请财务顾问，致使公司迟至2024年3月2日才披露控股股东增资暨公司增加实际控制人的公告和详式权益变动报告书。

2、相关链接

https://rd-xp.rongdasoft.com/fileSupervision/2024/2024-06-20/fb1a3ecb59ee1e6e5fee7181010e570a.pdf

三、总结分析

序号	信披时点	解释	是否触发	信披要求
1	市场交易-持股比例达到5%	触及5%时，如从4%升至5%、从6%降至5%	是	事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知上市公司，并予公告；公告前不得买卖股票
2	市场交易-大股东持股比例变动±5%	触及或者跨越5%的整数倍（不含5%），如10%、15%	是	事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知上市公司，并予公告；在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖股票
3	市场交易-大股东持股比例变动±1%	触及1%的整数倍，如6%、7%、8%	是	次日通知上市公司并予公告
4	协议转让-持股比例达到5%	触及5%时，如从4%升至5%、从6%降至5%	是	事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知上市公司，并予公告；公告前不得买卖股票
5	协议转让-大股东持股比例变动±5%	触及或者跨越5%的整数倍（不含5%），如10%、15%	是	事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知上市公司，并予公告；在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖股票
6	增减股、可转债转股-持股比例变动±5%/1%	/	否	被动变化需由上市公司自完成股本变更登记之日起规定时间内作出公告

注：投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。

 

 

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